MS Games S.A. podwyższenie kapitału

Zarząd MS GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, informuję akcjonariuszy, że w dniu 19 lutego 2024 roku, w ramach statutowego upoważnienia, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w brzmieniu załączonym poniżej;

1. Zarząd MS GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 7a Statutu, oraz na podstawie art. 446 § 1 i 3 KSH, podejmuje uchwałę w sprawie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję, w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 350 (trzysta pięćdziesiąt) akcji i nie większej niż 1748 (jeden tysiąc siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 350 zł (trzysta pięćdziesiąt złotych) i nie większej niż 1748 zł (jeden tysiąc siedemset czterdzieści osiem złotych) („Akcje Serii B”), stanowiącego jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego („Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego”).
2. W następstwie Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 125 800 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy osiemset złotych) do kwoty nie mniejszej niż 126 150 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i nie większej niż 127 548 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 350 zł (trzysta pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż 1748 zł (jeden tysiąc siedemset czterdzieści osiem  złotych).
3. Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 1/02/2024 roku z dnia 17 lutego 2024 r.  pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii B oraz na oznaczenie ceny emisyjnej Akcji Serii B, Zarząd zaoferuje Akcje Serii B w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
4. Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 1/02/2024 z dnia 17 lutego 2024 r. wyrażającej zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii B, oraz na zgodę na oznaczenie przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii B, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii B stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
5.  Akcje Serii B zostaną zaoferowane w ramach oferty prywatnej przez Zarząd wybranym inwestorom w liczbie nie większej niż 50 ( pięćdziesiąt) osób, z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji w terminie do dnia 30 kwietnia 2024 r. (włącznie).
6.  Prawo do objęcia Akcji Serii B zostanie wykonane przez inwestorów, którym Spółka zaoferuje objęcie Akcji Serii B.
7. Po zawarciu umów objęcia Akcji Serii B i opłaceniu Akcji Serii B, Zarząd w odrębnej uchwale dookreśli wysokość kapitału zakładowego w statucie Spółki.
8.  Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Serii B, m.in. ustali treść umowy objęcia Akcji Serii B, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje Serii B.
9. Umowy objęcia Akcji Serii B będą zawierane w dniach od 26 lutego 2024 r. do 30 kwietnia 2024 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: od 26 lutego 2024 r. do 30 kwietnia 2024 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
10.  Akcje Serii B zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru.
11.  Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 01/02/2024 z dnia 17 lutego 2024 r. wyrażającej zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii B, oraz na zgodę na oznaczenie przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii B Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii B na kwotę 286,- zł( dwieście osiemdziesiąt sześć złotych ) za 1 (jedną) Akcję Serii B („Cena Emisyjna”).
12.  Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a) jeśli Akcje Serii B zostaną zarejestrowane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii B będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii B zostały zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy;
    b) jeśli Akcje Serii B zostaną zarejestrowane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii B będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy.
13.  Akcjom serii B nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

II. Zmiany w statucie Spółki

1.  W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w   ust. I. 1. uchwały, § 7. ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

§ 7.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 126 150,- zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych)  i nie więcej niż 127 548,- zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych)  i dzieli się na nie mniej niż 126 150 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji i nie więcej niż 127 548 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem ) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
a) 125 800 (sto dwadzieścia pięć tysięcy osiemset) akcji imiennych serii A o numerach od A/000001 do A/125800,
b) nie mniej niż 350 (trzysta pięćdziesiąt) akcji i nie więcej niż 1748 (jeden tysiąc siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B/0001 i nie więcej niż do B/1748.

• Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
•  Upoważnia się Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

[Załącznik do Uchwały Zarządu]

OPINIA ZARZĄDU MS GAMES  S.A.

w sprawie uzasadnienia wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia akcji serii B oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii B.

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), Zarząd MS Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) wydał niniejszą opinię w sprawie:

• wyłączenia prawa poboru akcji w związku z uchwałą, która ma zostać podjęta przez Zarząd Spółki, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (kapitału docelowego) Spółki w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia akcji serii B, oraz
• proponowanej ceny emisyjnej akcji serii B.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki:

1. W opinii Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru przysługującego Akcjonariuszom Spółki w stosunku do wszystkich akcji serii B jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi w szczególności na następujące powody:
2. emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej, tj. na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH,  stanowi najszybszy i najbardziej ekonomiczny sposób podwyższenia kapitału zakładowego z udziałem niewielkiej liczby inwestorów;
3. pozwala na oszczędność czasu, eliminując wymóg oczekiwania na wykonanie przez Akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru, a także – dzięki powyższemu – pozwala na istotną oszczędność kosztów związanych z dokonywaniem ogłoszeń;
4. umożliwia emisję akcji serii B w terminach, które mogą zostać skorelowane z przewidywanym harmonogramem wydatków na cele inwestycyjne Spółki - finansowanie etapów rozwoju projektów.

• Zdaniem Zarządu, ustalenie ceny emisyjnej na poziomie 286,- zł (dwieście osiemdziesiąt sześć złotych) za jedną akcję, będzie kompromisem pomiędzy aktualną kondycją Spółki oraz poziomem akceptowalnym przez nowych inwestorów. Określenie ceny emisyjnej na poziomie 286,- zł (dwieście osiemdziesiąt sześć złotych) za jedną akcję będzie dawało szansę na pełne powodzenie emisji Akcji Serii B i optymalne zwiększenie kapitałów własnych. Pozyskanie wpłat akcjonariuszy będzie dla Spółki korzystniejsze niż pozyskanie finasowania z instytucji finansowych.
  
  Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, zaś w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu wpisu do rejestru przez Sąd Rejestrowy.